苏州明志科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

伱是我的大姨父

原标题：苏州明志科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

(上接B94版)

公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月5日用该模型对140.13万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：24.37元/股（假设公司授予日收盘价为2023年5月5日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：25.88%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.6335%。（采用公司最近12个月的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

董事会

2023年5月6日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-024

苏州明志科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]894号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,077.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币17.65元/股，募集资金总额为54,309.05万元。该股款已由东吴证券股份有限公司扣除其承销3,842.6万元（不含增值税）后将剩余募集资金 50,466.43万元于2021年5月7日划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计1,529.91万元，公司实际募集资金净额为48,936.52万元。上述募集资金已于2021年5月7日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2021]B049号验资报告。

（二）前次募集资金存放及管理情况

为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州明志科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等做出了规定。

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行专项账户的存储余额为21,199,450.13元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为 28,400.00万元。

1、截至2022年12月31日，前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

2、截至2022年12月31日，募集资金专户进行现金管理的余额情况如下：

单位：人民币万元

本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数与单项加总数的尾差，均因数值四舍五入形成。

（三）前次募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金投资项目调整及变更情况

（一）前次募集资金投入金额调整情况

公司于2021年6月2日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：人民币万元

（二）前次募集资金投资项目延期及实施主体、地点调整情况

1、以自有资金对“新建研发中心项目”追加投资

2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，公司拟使用自筹资金对“新建研发中心项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,054.36万元，比原投资总额8,078.77万元增加了2,975.60万元，追加投资将用于建筑工程费用、工程建设其他费用、预备费。“新建研发中心项目”本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。

2、以自有资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资并对募投项目延期

2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，公司拟使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,220.80万元，比原投资总额10,062.44万元增加了1,158.37万元，追加投资将用于建筑工程费用等项目。“高端铸造装备生产线技术改造项目”项目本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。同时，对募集资金投资项目延期，延期情况情况如下：

单位：人民币万元

（三）前次募集资金投资项目变更情况

截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照情况

截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目的资金为20,164.40万元，占前次实际募集资金净额48,936.52万元的41.21%。

有关情况详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目已完成外，其余两个投资项目尚在建设中。有关实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

单位：人民币万元

注1：2021年7月23日，公司董事会、监事会审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，使用自筹资金对“新建研发中心项目”追加投资2,975.60万元，项目总投资增至11,054.36万元。

注2：2022年7月22日，公司董事会、监事会审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资1,158.37万元，项目总投资增至11,220.80万元。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年6月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,475.88万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（苏公W[2021]E1341号）。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、对闲置募集资金进行现金管理情况

2021年5月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

2022年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总金额不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司在上述额度范围内使用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理的累计收益为1,586.27万元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为28,400.00万元。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

本公司前次募集资金净额为48,936.52万元，截至2022年12月31日，已累计投入募集资金投资项目的金额为20,164.40万元，累计收到募集资金专项账户存款利息及现金管理投资收益并扣除银行手续费等的净额为1,747.83万元，尚未使用的前次募集资金金额为30,519.95万元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户余额2,119.95万元，购买的暂未到期银行理财产品余额28,400.00万元。

前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见本报告附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、新建研发中心建设项目，旨在有利于公司吸引优秀人才，提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

2、补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产的运行情况

本公司前次发行股份募集资金中，不涉及以资产认购股份的情形。

六、变更前次募集资金投资项目的期后事项

本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截止时间：2022年12月31日

编制单位：苏州明志科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止时间：2022年12月31日

编制单位：苏州明志科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-029

苏州明志科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州明志科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-030

关于吴勤芳先生、邱壑先生就苏州明志科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股

股票相关事宜出具承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生就公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；

2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；

3、本人承诺将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；

5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

特此承诺。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

本版导读

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