发表于 2023-5-19 08:45:01
但在回复首轮问询函的当日，汉马科技还一并发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，公司拟收购控股股东旗下的资产，同时通过定增的方式募资。在该公告发出不到 1 小时，上交所再次紧跟问询。
钛媒体 APP 了解到，这场交易普遍被外界认为是吉利集团对汉马科技的抢救性注资。但面对种种质疑和风险，依靠吉利的救助，汉马科技似乎没那么容易走出泥潭。
标的公司去年净利润亏损 407 万元
根据汉马科技发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟通过发行股份的方式向 " 吉利四川 " 购买其持有的 " 南充发展 "100% 股权，本次交易完成后，南充发展将成为汉马科技全资子公司；同时，公司并向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
据了解，吉利四川是吉利商用车集团的全资孙公司，而吉利商用车集团还持有汉马科技28.01% 的股份，为上市公司控股股东，因此，本次收购构成关联交易。
公开资料显示，标的 " 南充发展 " 的主营业务为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务。但事实上，就在本次交易前，吉利四川才刚刚将其 6 米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。
虽然交易标的评估等尚未完成，但从预案披露的未经审计财务数据来看，南充发展短时间内实现 " 脱胎换骨 "，但公司的经营现金流仍然为负，而如果从之前的财务数据看，南充发展似乎并不能算一个优质标的，其 2022 年度净利润亏损 407 万元，2021 年则亏损 805 万元。
因此，自身存在业绩危机的汉马科技去收购一个并不算优质的标的，外界普遍认为这只是纾解其财务困境的一种手段，重点并非在于收购，而在于募资。
对于此次交易的背景，汉马科技也坦言，是基于近年来财务状况面临一定的困境。由于宏观环境及行业形势的双重影响，公司近年来主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。此次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展 100% 的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。
通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。据了解，本次交易价格目前尚未最终确定，预案显示，经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.86 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
" 亏损大王 " 能否 " 止亏 "？
不过，此番紧急资产重组引起了交易所的关注，在发布预案的当晚，上交所火速下发二次问询函，要求公司对其持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况进一步明确。并询问要求其说明收购资产交易是否专为应对第一次问询而筹划；若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
目前，汉马科技主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
钛媒体 APP 注意到，汉马科技自从上市以来，财务表现一直较差。2004 年上市至 2009 年，其营收整体保持增长，但盈利一直不多。2011 年完成对华菱汽车的重组，当年净利润大增至 5.05 亿元。但是，正是这次并购带来短暂的业绩爆发，最终却导致上市公司一直在为此还债。2014 年，业绩承诺期刚过，华菱汽车随即爆雷，由盈转亏，2015 年继续大幅亏损并创下 9.5 亿元的亏损记录，随后几年勉强度日。
2020 年 9 月，汉马科技迎来吉利集团入股。但吉利收购汉马科技以来，其业绩不增反降，亏损逐年加大。2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 64.28 亿元、53.20 亿元和 34.29 亿元，归母净利润分别为 -4.91 亿元、-13.36 亿元和 -14.66 亿元，营业收入和净利润均呈逐年下滑的态势。
据汉马科技2023 年一季度报告，报告期内，公司实现营业收入 6.14 亿元，同比减少 33.32%；归属于上市公司股东的净利润 -4593.88 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2.07 亿元；经营活动产生的现金流量净额 -2.28 亿元，净资产仅剩 1.26 亿元，资产负债率高达 97.82%。
若汉马科技2023 年继续大额亏损，公司可能出现 2023 年末净资产为负的情形。而根据上交所股票上市相关规则，一旦净资产转负将触及退市风险条款。
因此，对于汉马科技来说，当前确实需要大笔资金和资产的注入，但面对上交所种种的财务数据质疑以及并不算优质的标的，此番交易能否纾解汉马科技的亏损 " 顽疾 "，仍然是未知。（本文首发钛媒体 APP，作者 | 于莹）
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