统一低碳科技(新疆)股份有限公司 关于上海证券交易所《关于统一低碳科技(新疆)股份

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原标题：统一低碳科技(新疆)股份有限公司 关于上海证券交易所《关于统一低碳科技(新疆)股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月19日，统一低碳科技(新疆)股份有限公司(以下简称“统一股份”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于统一低碳科技(新疆)股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0314号，以下简称“《监管工作函》”)后，立即组织相关人员及中介机构对工作函的相关问题进行分析、回复。关于工作函中提到的问题，公司回复及中介机构意见如下：

问题一、关于主营业务及经营情况。年报披露，2022年公司实现营业收入20.11亿元，其中润滑油脂等制造业业务实现营业收入20.02亿元，毛利率15.36%，主要通过重组收购全资子公司统一石化开展。根据前期重组草案，2019-2020年统一石化毛利率分别为25.71%、25.84%；2021-2023年预测毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%，公司预计2022年基础油价格开始缓慢回调，2021年-2023年统一石化毛利率有一定的增长空间。报告期内，统一石化收入及毛利率相较以前年度及预测期差异较大。

请公司补充披露：（1）结合原油价格及主要产品、原材料价格波动情况、行业政策环境、市场开拓及竞争情况、同行业可比公司情况等，说明2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、且与以前年度及预测毛利率差距较大的原因及合理性；（2）结合公司前期重组方案及评估过程，说明公司评估预测依据是否充分审慎，相关风险是否充分提示。请年审会计师和财务顾问发表意见。

公司回复：

一、结合原油价格及主要产品、原材料价格波动情况、行业政策环境、市场开拓及竞争情况、同行业可比公司情况等，说明2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、且与以前年度及预测毛利率差距较大的原因及合理性

（一）外部环境变化情况

1、原油价格及原材料价格波动情况

润滑油行业的上游为石油炼化行业，生产所需的主要原材料为石油炼化过程中产出的基础油以及化工行业生产的添加剂。基础油和添加剂的价格波动直接影响润滑油行业的毛利率。

（1）原油及基础油价格波动情况

2022年2月，俄乌战争等特殊因素造成国际原油价格涨至最近七年的最高位并在高位持续运行，国内汽柴油以及基础油价格随之持续上涨。同时，国内炼厂装置陆续进入检修期，多家炼厂停产检修，且基础油库存较低，使得国内基础油价格在2022年长时间维持高位。具体如下：

（2）添加剂价格波动情况

目前，全球润滑油添加剂行业集中度较高，且较多依赖进口，国内的添加剂生产商还无法实现进口替代。2022年，受外部环境不确定及国际物流环境的影响，进口添加剂的数量有所减少，添加剂价格随之有较大幅度的增加。

2、产品价格波动情况

受原材料价格上涨的影响，国内主要润滑油企业在2022年度持续进行了产品价格的上浮调整。如同行业可比公司康普顿（603798.SH）、龙蟠科技（603906.SH）2022年润滑油产品均价同比上涨8.40%、11.15%。

3、市场开拓及竞争情况变动情况

润滑油行业目前已经形成了市场化的竞争格局，行业集中度较高，并持续向大品牌靠拢，前十大润滑油公司市场份额占据了市场总份额的70%。特别在目前严峻的市场竞争环境下，具有品牌优势、渠道优势、资金优势、原材料优势、成本管理优势的头部润滑油企业的竞争力更为突出。

4、行业政策环境变化

我国高度重视环境保护，节能减排、污染防治与经济结构调整、经济发展方式转变密切相关。推进节能减排和污染防治，深入实施大气污染防治行动计划，加快开发应用节能环保技术和产品，已成为各界共识。同时，我国亦已设置碳达峰、碳中和目标，并据此制定了一系列加强环境保护和节能减排的法律法规及相关产业政策，指导润滑油行业的发展方向，推动了新产品的诞生和节能环保技术在润滑油行业的应用，原有润滑油产品的销售及产品应用亦受到较大的挑战。

（二）同行业可比公司情况

公司与康普顿、龙蟠科技、中晟高科的润滑油产品情况具有一定的可比性，因此选择这三家上市公司作为同行业可比上市公司，具体对比情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

注：[1]上表中同行业上市公司的数据均为公开信息披露数据，其中康普顿的数据仅包括其车用润滑油和工业润滑油产品，未包括防冻液、汽车养护品等产品；龙蟠科技的数据为润滑油数据；中晟高科的数据为其石化行业数据。

[2]2021年度公司合并统一石化的期间并非完整会计年度，为便于对比分析，上表中2021年度数据为子公司统一石化2021年全年财务数据，下同。

如上表数据所示，康普顿、龙蟠科技和中晟高科的润滑油产品的销量、营业收入和毛利率均出现一定程度的下滑，销售均价及单位成本均有所增加，与公司相关指标的变动趋势一致。

（三）2022年毛利率大幅下降的原因及合理性

1、原辅材料成本大幅上涨

受俄乌战争局势影响，2022年2月末以来国际原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨，公司主要原材料的价格均上涨至历史高价，其中II类150N及II类500N等型号基础油的价格上涨至过去30年的最高价。受上述因素影响，2022年公司单位原材料成本较上一年度增加12.73%。

单位：万元、元/吨

注：2021年度公司合并统一石化的期间并非完整会计年度，为便于对比分析，上表中2021年度数据为子公司统一石化2021年全年财务数据，下同。

2、产销量下降导致单位制造费用增加

2022年，公司经营活动的开展受到外部环境变化的不利影响。一方面，受外部环境变化影响，2022年以来公司的原材料物流、包装材料物流以及产品销售物流均受到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；另一方面，新客户开发、客户验厂、车厂台架和行车试验等延期：统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。受到上述影响，公司2022年润滑油等产品销量较上一年度下降19.71%，导致单位制造费用较上一年度增加33.31%。

单位：万吨、万元、元/吨

注：上表中的制造费用包括燃料动力、备件及维修、折旧摊销及其他。

3、产品销售价格上涨幅度有限

为了应对全行业成本上涨，公司对产品结构及部分产品价格进行了适当调整，但同时受到行业需求疲软等因素影响，公司产品均价调整空间有限，2022年，公司的产品销售均价较上年提升5.63%，增长幅度小于单位成本上涨幅度12.53%，因此毛利率仍有明显下降。

单位：万元、万吨、元/吨

（四）2022年润滑油脂业务毛利率与以前年度及预测毛利率差异较大的原因及合理性

1、以前年度及预测毛利率情况

在前次重组方案中，2019-2020年统一石化实际毛利率分别为25.71%、25.84%；2021-2023年预测毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%；2021-2022年实际毛利率为20.55%、15.36%，均低于以前年度毛利率，且2022年度实际毛利率低于预测毛利率。

2、差异原因及合理性

2022年公司润滑油脂业务毛利率与以前年度毛利率差异原因参见前文“（三）2022年润滑油脂毛利率大幅下降的原因及合理性”，公司润滑油脂业务毛利率变动趋势符合行业及市场情况，与同行业上市公司变动趋势相同，具有合理性。

2022年公司润滑油脂业务毛利率与预测毛利率差异主要系2022年2月突发的俄乌战争导致基础油等原辅材料价格大幅上涨所致，由于俄乌战争具有突发性和不可预测性。除此不可预测性的因素外，公司2021年重组时点的预测具有合理性。

二、结合公司前期重组方案及评估过程，说明公司评估预测依据是否充分审慎，相关风险是否充分提示

（一）前期重组方案及评估过程

1、前期重组方案概况

2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司通过全资子公司上海西力科收购统一石化及其子公司全部股权。本次交易标的资产包括统一石化（持有陕西统一及无锡统一75%股权）100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权。其中，统一石化的原控股股东泰登投资于2021年8月以其对统一石化3,900万元美元的债权向统一石化进行了增资，将其所持统一石化债权转为对统一石化的股权，截至本次交易评估基准日2021年6月30日，上述泰登投资对统一石化3,900万美元债权对应的人民币金额为25,194.39万元。

根据本次重组评估机构天健兴业出具、并经中国信达备案的评估报告，截至2021年6月30日，上述三个标的资产的评估值分别为108,198.93万元、1,821.12万元、4,643.43万元，合计评估值为114,663.48万元。以前述评估值为基础，考虑评估基准日后泰登投资对统一石化3,900万美元（合人民币25,194.39万元）的增资，经交易各方协商，本次标的资产整体交易价格确定为人民币139,800.00万元。

本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：

2、前期评估过程概况

（1）评估基本情况

根据本次重组评估机构天健兴业出具的评估报告，其分别以收益法和市场法对统一石化100%股权、以收益法和市场法对无锡统一25%股权及以收益法和资产基础法对陕西统一25%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为统一石化及无锡统一的最终评估结论、选取资产基础法评估结果作为陕西统一的最终评估结论，具体情况如下：

1）统一石化

在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。

2）无锡统一

在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。

3）陕西统一

经资产基础法评估，陕西统一总资产账面价值为3,407.63万元，评估价值为7,309.37万元，增值额为3,901.74万元，增值率114.50%；总负债账面价值为24.89万元，评估价值为24.89万元，无增减值；净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.74万元，增值率115.34%。

（2）对基础油价格的预测过程

根据统一石化本部润滑油销量及基础油耗用金额统计，本次重组报告期内，统一石化基础油单位成本分别为5.03元/升、4.86元/升和5.49元/升，其中2021年1-6月较以前年度明显上涨，由此导致统一石化2021年1-6月各主要产品毛利率较2019年度、2020年度均有较为明显的下降趋势。

基础油作为润滑油的核心原材料，占润滑油产品成本的60%以上，其价格水平决定润滑油产品的毛利率，也直接影响统一石化的利润水平。本次重组评估过程中，将基础油价格作为评估值的核心影响因素进行了审慎预测，具体过程如下：

截至2021年6月30日，原油及基础油价格波动情况如下：

作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。如上图所示，2019年前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性较高；但2020年，随着航空业的下行，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。截至2021年6月30日，国内基础油市场整体处于高位运行。

2021年第四季度，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1,215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。因此，本次交易评估预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至2020年前的水平。

此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。

基于上述情况，本次交易评估对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油单位成本增长率上升16%，2022年基础油单位成本开始缓慢回调，基础油单位成本下降3%，2023年起进入平稳运行，维持近3年的平均水平每年小幅上涨5%，相关假设具有合理性，预测较为谨慎。

（二）前期评估预测依据的合理性

1、本次预测已充分考虑基础油价格影响因素及变动趋势

本次重组评估在深入分析基础油历史价格走势及变动原因的基础上，充分考虑了国内外市场供需、外部环境变化、原油价格变动等基础油价格影响因素，在2021年第四季度基础油价格已经出现明显降幅的情况下，对基础油价格做出了2021年下半年继续高位增长、2022年开始缓慢回调、2023年起平稳运行并小幅上涨的预测，具有充分审慎性。

2、本次交易完成后至2022年2月的基础油价格走势与预测基本保持一致

截至2023年4月27日，原油及基础油价格的最新波动情况如下：

如上图所示，自2021年12月本次交易实施完毕至2022年2月，随着国际形势有所缓解，国际航空逐步复苏，润滑油基础油价格呈现持续小幅下降趋势，与本次重组评估对2022年的润滑油基础油价格预测基本相符，本次交易评估预测具有合理性。

3、2022年2月起基础油价格走势偏离预测主要系突发俄乌战争导致

如上图所示，自2022年2月末起，受俄乌战争局势影响，国际原油供应不确定性增加，国际原油价格大幅上涨至近七年高位，带动国内汽柴油价格及作为原油炼化副产品的基础油价格大幅上涨，并在年内高位运行，导致公司生产成本大幅增加、毛利率大幅下降。

（三）前期重组相关风险提示情况

前期公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的“重大风险提示”章节之“二、标的公司经营相关风险”之“（二）原材料价格波动风险”部分进行了如下风险提示：

统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。

综上所述，结合公司前期重组方案及评估过程，公司对基础油等主要原材料价格影响因素进行了充分考虑，前期重组评估预测依据较为审慎、具备合理性，且公司已经在前期重组草案中对相关风险进行了充分提示。

三、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、与以前年度及预测毛利率差距较大主要系受到外部环境变化的不利影响、俄乌战争等的影响，公司销售渠道受阻，原材料价格大幅上涨，具有合理性；

2、结合公司前期重组方案及评估过程，公司对基础油等主要原材料价格影响因素进行了充分考虑，前期重组评估预测依据较为审慎、具备合理性，且公司已经在前期重组草案中对相关风险进行了充分提示。

（二）年审会计师意见

会计师认为：

1、2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、与以前年度及预测毛利率差距较大主要系受到外部环境变化的不利影响、俄乌战争等的影响，公司销售渠道受阻，原材料价格大幅上涨，具有合理性；

2、结合公司前期重组方案及评估过程，公司对基础油等主要原材料价格影响因素进行了充分考虑，前期重组评估预测依据较为审慎、具备合理性，且公司已经在前期重组草案中对相关风险进行了充分提示。

问题二、关于公司偿债风险。年报及相关公告显示，前期为筹集重大资产重组所需现金，公司及其子公司向上海银行浦东分行借款7.5亿元，借款利率为5.5%；控股股东深圳建信提供5亿元借款，借款利率为8%。2022年12月公司向深圳建信定向增发股份，募集资金3.07亿元，2023年3月公司提前偿还深圳建信借款本金2.5亿元。

请公司补充披露：（1）公司的负债结构及利率情况，结合公司融资能力，说明控股股东借款利率明显高出银行利率的合理性，以及非公开发行募集资金后优先偿还控股股东借款的主要考虑；（2）结合公司目前资金情况、资产负债率水平、长短期债务到期情况等，说明公司后续对并购债务的偿还安排，是否存在无法按期偿还债务的风险及应对措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、公司的负债结构及利率情况，结合公司融资能力，说明控股股东借款利率明显高出银行利率的合理性，以及非公开发行募集资金后优先偿还控股股东借款的主要考虑

（一）公司的负债结构及利率情况

截至2022年12月31日，公司流动负债合计人民币760,480,887.48元，非流动负债合计人民币1,300,207,793.83元，负债合计人民币2,060,689,681.31元。有息负债合计人民币1,480,375,799.38元。其中短期借款人民币268,592,379.63元，一年内到期的长期借款人民币49,587,425.49元，长期借款人民币662,195,994.26元，长期应付款人民币500,000,000.00元。本公司短期借款的利率约为3.7%-4.79%，长期借款利率为5.5%，长期应付款利率为8%。公司有息负债合计1,480,375,799.38元，明细及借款性质如下表所示：

单位：元

（二）股东借款利率合理性分析

1、股东借款利率具备合理性

重大资产重组收购时点公司的融资能力及担保能力较弱，因此包括股东借款及银行并购贷款的利率都相应较高。此外，公司股东深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务，取得资金的成本相对较高。综合上述因素，公司向股东借款的利率明显高出银行利率，具有合理性。

2、股东向公司提供借款已经相关合规性程序

控股股东按照国有资产内部程序要求完成了审批程序。重大资产重组收购时，控股股东提供融资，经过公司第七届董事会第二十四次会议审议，在关联董事回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过关联交易董事会议案（第七届董事会第二十四次会议决议公告，编号：临2021-49号）；并于2021年12月14日第二次临时股东大会审议，在关联股东回避表决的情况下，通过了向控股股东申请借款暨关联交易的议案。

（三）非公开发行完成后优先偿还控股股东借款的合理性分析

由于控股股东借款利率高出银行利率，公司流动资金相对充裕时，公司以自有资金优先偿还控股股东借款，可以节约财务成本。2023年度一季度公司流动资金相对充裕时，公司偿还股东借款2.5亿元，按照3年的借款期限和8%的利率测算，可以节约利息成本37,263,561.64元，有利于公司整体利润提升。

二、结合公司目前资金情况、资产负债率水平、长短期债务到期情况等，说明公司后续对并购债务的偿还安排，是否存在无法按期偿还债务的风险及应对措施

（一）目前资金情况及资产负债率水平

截至2022年12月31日，公司货币资金及资产负债率情况如下。其中，2021年12月31日，公司货币资金余额较高的原因为上海西力科存放于中国信托商业银行共同监管账户的应付股权转让款11.6亿元，剔除该因素影响后，2021年12月31日的货币资金余额为27,033.91万元。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,262.60万元，且随着非公开发行股票实施完成，公司资产负债率下降，偿债能力得以提升。

单位：万元

（二）长短期债务到期情况

截至2022年12月31日，公司有息债务情况如下：

1、经营性银行借款情况

单位：元

（续）

注：上述借款年利率在1.4%-4.5%之间。

2、银行并购贷借款情况

根据公司与上海银行签署的并购贷款协议，并购贷款情况如下：

单位：元

未来需归还本金和利息的到期年限如下：

单位：元

3、股东借款情况

截至2022年12月31日，股东借款共计5亿元人民币，借款利率为8%/年。截至2023年3月末公司已归还股东借款2.5亿元。剩余2.5亿元本金到期情况如下：

单位：元

（三）公司对并购贷款的后续清偿安排

公司与上海银行浦东分行签署并购贷款协议后，已经按照协议约定的还本付息进度，按期还本付息，不存在延期还本付息的情况。未来公司还本付息的主要计划如下：

1、扩大经营规模，提升经营性现金流

公司通过开发更多优质客户、优化产品销售结构、开展线上直播销售等方式努力提高经营业绩，良好的业绩及现金流状况为公司清偿并购贷款的基础。2022年，公司经营活动产生的现金流净额为7,262.60万元，可为清偿并购贷款提供支持。

2、根据经营需要进行外部融资

公司资信状况良好，与多家银行保持良好合作关系，可以根据业务需求进行融资，有效支持了公司的短期资金需求，保证公司业务正常运转。截至2022年12月31日，公司尚未使用的授信额度为人民币1亿元。

综上所述，目前公司经营情况正常，公司业务发展状况能够保证按期偿还本息，预计不存在偿债风险。

三、年审会计师意见

会计师认为：

1、公司股东深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务，取得资金的成本相对较高，因此股东借款利率高于银行借款利率；公司在流动资金相对充裕时以自有资金优先偿还控股股东借款，可以节约资金成本，有利于公司整体利润的提升，具有一定的合理性；

2、公司与上海银行浦东分行签署并购贷款协议后，已经按照协议约定的还本付息进度按期还本付息。公司采取积极措施应对后续并购债务的偿还，措施积极合理，尚未发现无法按期偿还债务的风险。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二三年五月五日

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